#사례1.
A업체 대표 B씨는 일당 C씨가 각자대표로 있는 코스닥 상장기업을 무자본으로 인수하면서 부정한 수단을 동원해 무자본 인수합병(M&A) 사실을 속이고 경영참여 의사가 있는 것처럼 속여 주가를 부양시켰다. B씨와 C씨를 포함한 3명은 차명 투자자금을 조합의 자기자금으로 허위 공시했고, 100원 대 전환사채를 인수한 것처럼 속였다. 대량보유보고 의무도 수차례 위반했다. 무엇보다 주가조작을 통해 9750원이던 주가를 29200원까지 인위적으로 상승시킨 후 처분하는 방식으로 다수의 일반 투자자들에게 거액의 손해를 입히고 158억원의 부당이득과 경영권을 취했다.

#사례2.
상장사 D사를 무자본으로 인수한 E씨는 전환사채(CB)를 발행해 조달한 자금을 종속회사에 대여하고 이를 다시 가로채는 방법으로 자금을 유용했다. D사는 이후 재무요건 미달로 관리종목에 편입됐으며 종속회사는 경영악화로 사실상 영업을 중단하게 됐다. E씨는 이 과정에서 부정 거래를 은폐하기 위해 종속회사 대여금을 비용 처리하고 특수관계자와의 거래 내역을 주석에 누락하는 등 분식회계를 저질렀다.

금융감독원이 자기 돈을 들이지 않고 경영권을 인수하는 무자본 M&A 추정기업의 회계처리 점검에 나선다. 무자본 M&A에 나서는 이들이 횡령과 배임 등을 숨기기 위해 분식회계 등을 활용해 사익편취에 나서고 있다는 지적이 끊임없이 제기됐기 때문이다. 특히 분식회계 등의 문제는 향후 상장폐지로 이어질 수 있어 선의의 투자자 피해로 이어질 수도 있다.

윤석헌 금융감독원장은 이같은 점에 주목, 지난 12일 금감원 국정감사에서 "무자본 M&A의 경우 사익 편취를 위해 악용되는 경우가 있어 강하게 규제를 할 필요가 있다고 생각한다"며 "공시를 강화해 투자자에게 더 알리고 불공정거래 행위 적발 시 엄중 조치하는 것이 필요할 것"이라고 밝힌 바 있다.

10일 M&A업계에 따르면 금감원은 지난 5일부터 투자자 보호를 위해 무자본 M&A 추정기업에 대해 일제 점검에 나섰다. 점검 결과 회계처리 위반 사항이 발견될 경우 감리를 통해 엄중히 조치할 예정인 것으로 알려졌다.
금감원은 올해 결산 전 무자본 M&A 추정기업을 선정해 자금조달 규모 및 사용내역 등을 파악하고 2018년 결산 재무제표에 회계처리 반영 내역 등을 일제 점검할 예정이다.

무자본 M&A란 인수하려는 상장회사의 주식과 경영권을 담보로 제공해 사채업자 등으로부터 자금을 차입해 기업을 인수하는 행위다.
무자본 M&A를 추진하는 이들은 기업을 인수합병하면서 실제 자금을 비상장주식 고가 취득 등 불투명한 자금거래에 쓰면서 기업의 재무상황을 악화시킨다. 기업은 상장 폐지되고 선의의 투자자가 피해를 보게 되는 식이다.

금감원은 이를 막기 위해 우선 상장회사의 공시정보 등을 활용해 무자본 인수합병을 당한 것으로 추정되는 기업을 선정한다. 주요 선정기준은 최대주주 등의 지분 공시 등을 통해 외부 차입으로 조달한 기업, 최대주주 변경 이후 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 통해 거액의 자금을 조달한 기업, 담보권자 등을 통해 대규모 반대매매가 발생한 기업 등이다.

금감원은 무자본 인수합병 추정기업을 놓고 조달된 자금의 사용내역 등을 통해 비정상적 자금 거래 여부 및 관련 회계처리 적정성 여부를 중점적으로 점검하기로 방침을 정했다.

비상장 주식 취득이라면 고가 취득 여부, 손상평가 회계처리의 적정성 등이 주요 점검 대상이다. 자금 출처가 대여나 선급금 지급이라면 대여 및 지급 경위, 회사와 특수관계 여부, 대손 회계처리 적정성, 회수 여부 등을 점검한다.

금감원 측은 "점검 과정에서 회계처리 위반혐의가 발견되었거나 위반 가능성이 높은 회사에 대해서는 감리실시 예정"이라며 "회계처리 위반 회사, 경영진 및 부실 감사한 외부감사인 등에 대해서는 엄중히 조치하고 감리 과정에서 불공정거래, 경영진의 횡령·배임 혐의가 발견되는 경우 유관 부서나 기관에 통보할 계획"이라고 밝혔다.

금감원은 이와 별로도 실체가 불분명한 비상장기업이 최대주주인 기업, 최대주주 변경 이후 거액의 자금을 조달한 기업, 조달한 자금을 실체가 불분명한 비상장주식에 투자하거나 선급금·대여금 등에 사용한 기업, 경영진 등 특수관계자에게 거액의 자금을 대여하고 단기간 내에 전액 손상을 인식한 기업 등에 대해서는 유의해야 한다고 조언했다.

 [M&A] Inspection of Financial Supervisory Service and Non-representative M&As ... Prevent abuse of private interest

# Case 1.B, CEO of A company, said, " We are cheating on a stock acquisition (M&A) by using dishonest means when he acquired a listed company on the KOSDAQ with no capital.

Three people, including B and C, falsely announced investment funds under borrowed names with their own funds and pretended to have acquired convertible bonds worth 100 won.

He also violated his obligation to report a large amount of data. Above all, the company artificially raised the stock price from 9750 won to 29200 won through manipulation, and took a huge amount of damage to a large number of ordinary investors and illegally earned 158 billion won.

.# Case 2 E, who acquired the listed company D as non-denominated, borrowed the money from the convertible bond (CB) to a subsidiary company and stole the money again.

Since then, Company D has been included in the management category due to the lack of financial requirements, and subsidiary companies have effectively suspended their operations due to deteriorating management.

In order to cover up the illegal transactions, he made accounting fraud by taking care of the loans from subsidiary companies and deleting the details of transactions with special interested parties in the process.

The Financial Supervisory Service (FSS) is going to conduct an audit of the accounting process of estimated non-capital M&As, which take over managerial rights without paying for their own money.

Critics pointed out that those who are not engaged in M&As are using fraudulent accounting to hide embezzlement and breach of trust.

In particular, the problem of fraudulent accounting could lead to de-listing of the listing in the future, leading to the loss of investors ' goodwill.

Yoon Seok-hun, head of the Financial Supervisory Service, said, " We need to make a stronger public announcement on this issue. According to the M&A industry on Sunday, the FSS started a Japanese investigation of the under-owned M&As in order to protect investors.

If the inspection results reveal any violation of accounting procedures, the company will reportedly take strict measures through supervision.

The FSS plans to select non-capital M&As before the settlement this year to assess the size and usage of the financing, and to examine accounting processing reflection details in its 2018 financial statement.

Non-published M&As are the practice of borrowing funds from loan sharks by providing stocks and management rights of listed companies as collateral.

The non-independent M&As deal with companies, and the actual funds are used for opaque financial transactions such as acquisition of stocks, aggravating the financial situation of companies.

Companies are delisted and investors with good intentions suffer.To prevent this, the FSS will first select companies that are believed to have been acquired without any assets by using public disclosure information of listed companies.

The main criteria for selecting companies are those that have been raised through external borrowing, such as capital increase after the change of largest shareholders, convertible bonds, and bond with warrant.

The FSS decided to focus on the details of the use of funds raised by the estimated non-capital mergers and acquisitions, focusing on whether to deal with irregular fund transactions or proper accounting practices.

The major items of non-listed stock acquisition include whether they were acquired at high prices and the adequacy of accounting for damage assessment.

If the source of the funds is loan or advance payment, check the details of the loan and payment, whether the company has special relationship, adequacy of the handling of loan-loss accounts, and recovery.

The FSS said, " We will conduct surveillance of companies that are suspected of violating accounting procedures or those who are likely to violate the accounting procedures during the inspection process.

The Financial Supervisory Service (FSS) said, " We should invest the entire amount of money in non-related companies, companies that have raised large amounts of money since the change of shareholders, and those that are not real. "
 

윤영주 기자 다른기사 보기