[월드리포트] 日다케다, 샤이어에 인수 제안 ... 내년 상반기 마무리 계획
[월드리포트] 日다케다, 샤이어에 인수 제안 ... 내년 상반기 마무리 계획
  • 김성수 기자
  • 승인 2018.05.09 15:55
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[사진 = 픽사베이 제공]
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[오사카, 일본--(Business Wire / 외신종합] = 다케다가 샤이어의 기존 보통주와 장래 발행 예정인 보통주 전량을 매입한다는 제안 조건에 합의했다고 다케다제약(이하 ‘다케다’)과 샤이어가 9일 밝혔다.

이 인수 조건에 따라 모든 샤이어 주주들은 샤이어 주식 당 30.33달러의 현금을 지급받게 되며 다케다 주식과 교환을 원할 경우 0.893 다케다 신주 또는 1.678 다케다 ADS 주식을 배당 받게 된다.

이 거래는 양사의 이사회에 의해 승인을 받았고 2019년 1분기 내에 종료될 것으로 예상되고 있다. 이 거래를 종료하게 되는 시점에서 다케다 주주들은 합병 회사 주식의 약 50%를 소유하게 될 것으로 추정된다.

합병 회사는 우선적 치료 분야에서 우월한 시장 지위를 유지하는 동시에 지역적 커버리지 면에서도 우위를 갖고 규모와 효율성 면에서 타의 추종을 불허하고 R&D 엔진의 높은 생산성을 자랑하게 될 것으로 합병 전에 비해 전세계 환자들을 위해 훨씬 나은 서비스를 제공할 수 있을 것으로 기대되고 있다.

다케다의 대표 겸 CEO 크리스토프 웨버(Christophe Weber)는 “다케다는 창립 초기부터 R&D 중심의 발 빠른 글로벌 제약회사로 위치를 정립하고 이 분야에서 전세계 환자들을 위해 혁신적인 약제를 제공해왔다”고 말했다.

그는 “샤이어는 우리와 상당히 보완적인 제품 포트폴리오와 파이프라인을 보유하고 있고 더구나 경험이 풍부한 직원들을 갖고 있는 까닭에 다케다의 비즈니스 강화에 큰 도움을 줄 것이라 믿는다”며 “이에 더해 우리는 소화기내과, 신경과학, 종양학, 희귀질병, 플라즈마 파생 치료법 등 집중 치료 분야에서 선두주자가 되고자 한다”고 밝혔다.

이어 “우리는 이들 분야에서의 기술적 진보를 통해 전세계 환자들을 치료하고자 하며 이를 통해 우리 직원들과 주주들에게 가치를 되돌려주고자 한다”고 덧붙였다.

[사진 = 픽사베이 제공]
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샤이어 회장 수잔 킬스비(Susan Kilsby)는 “지난 30년에 걸쳐 샤이어는 희귀질병 치료 분야에서 글로벌 선두주자 지위를 줄곧 유지해왔으며 환자들의 삶을 크게 뒤바꾸는 혁신적인 약제를 제공해왔다”고 말했다.

그는 “이번의 합병으로 샤이어는 보다 강화된 R&D 공급망과 글로벌 시장 확대를 통해 보다 강력한 바이오 제약회사로 거듭날 수 있을 것이라고 확신한다”며 “우리는 샤이어의 그간 성장에 대해 무한한 자긍심을 갖고 있고 이 과정에서 중요한 공헌을 한 우리 회사 전 직원들에게 감사의 마음을 갖고 있다”고 밝혔다.

이어 “우리는 이번의 합병이 회사의 대표 제품들과 공급망 상 개발 제품들에 대한 성장 가능성을 인정해준 것이라고 믿고 있으며 이는 우리 주주, 환자, 커뮤니티 모두를 위해 이로운 것이라 믿는다”고 말했다.

한편 샤이어의 CEO인 플레밍 옴스코프(Flemming Ornskov)는 “지난 5년에 걸쳐 회사를 희귀병 전문 바이오테크 회사로 성공적으로 전환시키고 희귀병 환자들의 이익을 옹호하는데 헌신적인 노력을 기울인 샤이어 팀원들에게 감사의 말을 전한다”며 “이러한 줄기찬 노력이 지속적으로 좋은 결과를 가져온다는 사실을 굳게 믿고 있다”고 말했다.

이어 “혁신적인 제품 포트폴리오와 파이프라인을 갖고 있는 우리 회사가 이번 합병으로 주주들의 이익을 극대화하고 전세계 환자들의 삶을 개선하는데 더욱 도움이 될 수 있기를 바란다”고 강조했다.

◇ 합병의 전략적·재무적 근거

위장관(GI) 치료제 및 신경과학 분야에서 보완적인 제품을 제공하는 것과 함께 종양학과 백신 분야에 집중적인 투자를 함으로써 희귀질병, 플라즈마 파생 치료법 분야에서 글로벌 선두지위를 유지할 수 있게 될 것으로 기대된다.

샤이어의 인수는 GI 및 신경과학 분야에서 다케다와 샤이어의 보완적인 제품 포트폴리오를 한데 묶음으로써 다케다의 조직 변화를 가속화시킬 수 있을 것으로 보인다. 이는 또한 종양학과 백신 분야에 집중적인 투자를 함으로써 희귀질병과 플라즈마 파생 치료법 분야에서 글로벌 선두지위를 유지할 수 있게 될 것으로 기대된다.

다케다는 최근 ARIAD 파마수티컬(ARIAD Pharmaceuticals)에 대한 인수 이후 종양학 비즈니스에서 개발 노력을 계속할 것이다. 이에 더해 다케다의 백신 비즈니스는 전세계 가장 시급한 공공보건 분야의 문제를 해소하는데 계속 기여를 할 것이다.

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지역적 커버리지 면에서 우위를 갖고 규모 면에서도 경쟁력을 갖추게 됨으로써 일본에 본사를 둔 가치 및 R&D 중심의 글로벌 바이오 제약업계 리더로 거듭날 수 있을 것으로 기대된다.

이번 합병은 일본에서 처음 시작한 다케다의 전통과 가치 중심의 기업문화를 계속 보전한 채 이노베이션과 세계 정상급 수준의 R&D에 근거한 글로벌 바이오 제약회사로 거듭나는데 기여를 할 것으로 분석 되고 있다.

합병 회사는 지역적 커버리지 면에서 상당한 우위를 갖고 특히 세계 최대의 제약시장인 미국에서 높은 시장점유율을 갖게 될 것이다. 이에 더해 샤이어의 제품 포트폴리오는 일본과 신흥시장에서 높은 점유율을 차지하고 있는 다케다로 인해서 상당한 이득을 거둘 수 있게 된다.

합병 회사는 계속해서 본사를 일본에 두게 될 예정이며 R&D 연구소를 보스턴 지역에 추가하고 이에 더해 일본, 싱가포르, 스위스, 미국 등 주요 지역에 영업사무소를 설립할 방침이다. 합병 회사는 전세계 2대 제약시장인 미국과 일본에서 선두주자 지위를 유지할 수 있게 될 것이다. 이번 인수를 통해 다케다는 도쿄 증권거래소 유일의 제약회사로 남게 될 것이며 뉴욕 증권거래소에도 간접 상장을 하게 됨으로써 전세계 2대 자본시장에 진출을 할 수 있을 전망이다.

제품 면에서 높은 보완성을 갖고 다양한 모달리티를 갖춘 제품 파이프라인을 보유하는 것과 동시에 보다 강화된 R&D 엔진을 통해 이노베이션에 보다 초점을 맞출 수 있을 것

다케다와 샤이어는 제품 파이프라인 면에서 상당히 보완적인 관계에 있다. 샤이어는 희귀질병 치료에 높은 전문성을 갖고 있으며 다양한 모달리티를 갖춘 파이프라인 중기, 후기 제품들을 보유하고 있다.

이에 더해 샤이어는 고분자 프로그램, 유전자 치료, 재조합 단백질 등 첨단 기술 분야에서도 상당한 경험을 갖추고 있다. 이런 강점을 다케다의 초기 개발 및 연구 중심의 R&D 프로그램과 결합시킬 경우 혁신적 이노베이션을 낳을 수 있는 상호 보완적이고 다양한 모달리티의 R&D 엔진을 크게 강화시킬 수 있다.

합병 회사는 다케다가 맺고 있는 180여개의 학계, 바이오테크 업계 등과 맺고 있는 기존의 파트너십을 보다 강화하는 방향으로 나아갈 것이다.

경영진이 매년 상당한 정도로 비용상의 시너지를 이룰 수 있을 것으로 확신하고 있으며 이에 따라 주주 가치를 높이고 다케다의 현금흐름을 크게 향상시킬 수 있을 것으로 예상됨

 

샤이어의 인수는 합병 회사에 상당한 재무적 이득을 가져다 줄 수 있을 것으로 기대되고 있다. 합병 거래가 종결된 후부터 첫 1년에 걸쳐 주당 수익률에 큰 향상을 가져올 것으로 예상되며 현금흐름에 있어서도 높은 성장이 있을 것으로 기대된다.

이 거래는 또한 주주들에게 높은 수익을 제공할 수 있을 것으로 보이며 합병 거래 종결 이후 첫 1년 동안 투하자본수익률(ROIC)이 다케다의 자본 비용을 상회할 것으로 추정되고 있다. 합병을 통해 기대되는 상당히 높은 현금흐름은 합병 회사가 합병 이후 상당액수의 부채를 상환하는데 활용될 수 있을 것이다.

다케다는 현재의 투자등급 신용등급을 유지할 수 있을 것이며 이에 따라 중기에 걸쳐 EBITDA 대비 순부채 비율을 2.0 또는 그 이하 수준으로 유지한다는 방침이다.

다케다는 이번 인수가 상당한 비용상의 시너지를 이룰 수 있을 것으로 확신하고 있으며 합병 후에서 인프라, 시장 영업, 개발진 공유 등을 통해 추가적인 시너지가 실현될 수 있을 것으로 기대하고 있다. 다케다는 인수가 완료된 후 3년 내에 경상 세전비용 시너지가 연간 13억달러에 달할 것으로 추산하고 있다.

이번 인수는 비전 2025 플랜에 따른 다케다의 전략적 변혁 노력을 더욱 앞당길 수 있을 것이며 현금흐름의 개선은 R&D 투자 확대를 도울 수 있을 것이다. 후하기로 유명한 다케다의 배당 정책은 향후 주주 수익률의 가장 중요한 변수가 될 전망이다.

◇ 실행

다케다의 경영팀은 복잡다기한 경영통합 작업 및 대규모 조직변혁 프로젝트를 성공적으로 수행한 풍부한 경험을 갖추고 있으며 샤이어의 조직 통합도 문제 없이 처리하고 합병에 따른 가치를 극대화시킬 수 있을 것으로 기대되고 있다.

이번 조직 통합은 두 회사가 보스턴 지역 허브에 더해 스위스와 싱가포르 등지에 사무소를 두고 있다는 지역적 커버리지 면에서 매우 보완적인 조직 구조를 갖추고 있으며 유사한 치료분야 초점을 두고 R&D에서도 보완적인 연구를 실행하고 있다는 점으로 인해 더욱 수월하게 이뤄질 수 있을 전망이다.

다케다는 진실, 공정, 정직, 인내 등 회사의 기본 가치에 근거해서 조직 통합 작업을 진행할 것이며 이에 따라 직원들의 능력을 최대한 활용하고 이들의 잠재력을 최고로 이끌어낼 수 있기를 바라고 있다.

◇ 합병 거래의 조건

합병 거래의 조건에 따라 샤이어의 주주들은 샤이어 주식당 30.33달러의 현금을 지급받게 되며 다케다 주식과의 교환을 원할 경우 0.893 다케다 신주 또는 1.678 다케다 ADS 주식을 배당 받게 된다.

인수 조건은 다음과 같은 계산식에 따라 성립한다.

· 2018년 5월 2일 다케다 종가인 4535엔에 근거하여 샤이어 주식당 가격은 48.17파운드. 이는 5월 4일자(이 발표가 있기 전 가장 최근의 환율) 파운드 대 엔 환율 1:147.61 및 파운드 대 달러 환율 1:1.3546에 근거한 것임.

· 2018년 4월 23일(샤이어 이사회가 인수 제의를 고려한다는 발표를 한 일자 하루 전 기준) 다케다 종가인 4923엔에 근거하여 샤이어 주식당 가격은 49.01파운드. 이는 같은 날 파운드 대 엔 환율 1:151.51 및 파운드 대 달러 환율 1:1.3945에 근거한 것임.

샤이어 주당 가격 49.01파운드는 기존 보통주와 장래 발행 예정 보통주 전량을 감안했을 때 총 가치 460억파운드에 해당된다.

이 거래가 종료된 직후에 다케다 주주들은 합병 회사 주식의 약 50%를 소유하게 될 것이다.

이 거래는 양사 이사회에서 승인을 받게 되며 샤이어와 다케다 주주들의 승인과 정부 규제기관의 승인 등 일상적인 정부 절차를 거쳐야 확정이 된다.

이 합병 건은 2019년 1반기 내에 종료될 것으로 예상된다. 거래가 종료된 이후 다케다의 주식은 도쿄 증권거래소에 상장된다. 이에 더해 다케다는 ADS(ADS 주식 한 주는 0.5 다케다 주와 동일)를 통해 뉴욕 증권거래소에 효력발효일 또는 효력발효일 며칠 후부터 간접 상장이 될 예정이다.

◇ 융자 방식

다케다는 J.P.모건(J.P. Morgan Chase Bank N.A.), 스미토모 미쓰이 뱅킹 코퍼레이션(Sumitomo Mitsui Banking Corporation), MUFG 뱅크(MUFG Bank, Ltd.) 등과 브릿지론 계약을 맺고 308억5000만달러에 달하는 자금을 대출받으려 하고 있다.

이 자금의 일부는 합병과 관련하여 샤이어 주주들에게 현금 지급을 하기 위한 목적으로 사용될 것이다. 합병 종료 전에 브릿지론 액수가 일부 줄어들거나 다른 장기 부채 방식으로 재금융 받거나 아니면 하이브리드 자금 방식, 기존의 현금재원 활용 등의 방식도 현재 고려 중에 있다.

[사진 = 픽사베이 제공]
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◇ 컨퍼런스 콜 웹캐스트 정보

다케다는 이 거래에 대해 자세한 정보를 제공하기 위해 일본 시간 기준으로 2018년 5월 8일 오후 4시 15분부터 5시까지(8:15am - 9am 영국 서머타임 / 3.15am - 4am 미국동부표준시) 컨퍼런스 콜을 시행할 예정이다.

투자자와 애널리스트들은 아래 전화번호를 통해 컨퍼런스 콜에 참여할 수 있다.

표준 국제전화 번호: +44 (0) 20 3003 2666; 일본 내 무료통화 전화: 006633132499; 영국 내 무료통화 전화: 0808 109 0700; 미국 내 무료통화 전화: 1 866 966 5335; 도쿄 내 무료통화 전화: +81 (0) 3 5050 5366; 패스코드: 161017

컨퍼런스 콜과 관련된 프레젠테이션은 아래 웹 페이지에서 시청 가능하다.

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

다케다는 일본시간 기준으로 2018년 5월 8일 오후 10시(2.00pm BST / 9.00am ET)부터 이 합병 거래에 대한 일본어 번역이 딸린 추가적 오디오 웹캐스트를 제공할 예정이다. 이 웹캐스트는 다음 링크를 통해서도 접속이 가능하다.

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

컨퍼런스 콜에 대한 재방송은 24시간 내에 다시 볼 수 있다.

샤이어 주주들에 대한 제안 전문이 담긴 2.7 규정(Rule 2.7) 발표에 대한 보다 자세한 정보는 다음 링크를 참조한다. https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/

■ 다케다제약(Takeda Pharmaceutical Company Limited) 은?

다케다제약(도쿄증권거래소: 4502)은 과학을 삶에 변화를 주는 의약품으로 구현하여 환자에게 보다 나은 건강과 더 밝은 미래를 가져다 주기 위해 최선을 다 하고 있는 연구개발 기반의 글로벌 제약회사이다. 다케다는 종양학, 위장병학, 중추신경계 치료분야 및 백신 분야에 연구 개발 노력을 쏟고 있다. 다케다는 사내 및 파트너들과의 연구개발을 통해 혁신의 선두의 자리를 지키고 있다. 신규 혁신 제품은 신흥 시장에서뿐만 아니라 특히 종양학과 위장병학에서도 다케다의 성장을 견인하고 있다. 3만명 이상의 다케다 직원들이 환자의 삶의 질을 향상시키기 위해 최선을 다 하고 있으며 70여 국가에서 헬스케어 파트너들과 사업을 진행하고 있다. 다케다에 대한 자세한 정보는 http://www.takeda.com/news 에서 얻을 수 있다.

◇ 미래예측진술

이 발표는 다케다와 샤이어가 관련된 사항을 포함한 미래예측진술 또는 미래예측진술처럼 들릴 수 있는 진술을 담고 있다. 이 발표에 들어 있는 역사적 사실에 근거한 진술을 제외한 모든 진술은 미래예측진술이라고 봐야 한다. 모든 경우에 적용되는 것은 아니지만 보통 “목적한다” “계획한다” “그럴 것이라 믿는다” “희망한다” “계속될 것이다” “기대한다” “목표한다” “의도한다” “그럴 것이다” “그럴지도 모른다” “그렇게 되어야 한다” “그럴 수도 있다” “그럴 가능성이 있다” “그렇다고 예상한다” “추정한다” “예측한다” 등이나 이와 유사한 표현이 들어간 경우 미래예측진술이라고 간주된다. 그 성격 상 미래예측진술은 미래에 발생할 수 있는 상황에 따라 달라질 수 있고 이 발표에서 그러한 미래예측진술의 문맥에서 언급되는 요인은 미래예측진술에서 언급 또는 암시되는 상황과 크게 달라질 수 있는 리스크와 불확실성을 담고 있다. 그러한 리스크와 불확실성은 특정 사태의 결합이 추구되지 않을 수 있는 가능성이나 특정한 정부 규제 상의 허가를 받지 않을 수도 있는 가능성, 특정한 결합을 추구하기 위한 조건을 충족시키지 않을 수 있는 가능성, 특정한 결합을 완성하지 않은 결과로 인해 다케다의 보통주 가격이 떨어지거나 샤이어의 영업실적이 악화될 가능성, 특정한 결합을 추구함에 따라 얻을 수 있는 이익을 거두지 못할 가능성, 결합 발표 또는 결합과 관련된 기타 발표에 따른 부정적인 영향의 가능성, 결합의 추구에 따른 다케다 또는 샤이어 보통주 가격에 대한 부정적 영향의 가능성, 가능한 결합이 완결된 후 거래비용, 예상불허의 부채, 전반적인 경제 비즈니스 상황의 변화 등 합병 회사에 미치는 부정적인 영향의 가능성, 글로벌, 정치, 경제, 비즈니스, 경쟁여건, 시장, 규제상황, 미래의 환율·금리·세법·규제제도·정책·비즈니스·결합· 경쟁상황 등의 변화 가능성 등을 포함한다. 그러한 미래예측진술에 반영되는 기대는 합당한 것일 수 있지만 그러한 기대가 올바른 것으로 판명될 것이라는 보장은 일체 주어지지 않으며 따라서 발표 일자에 언급되는 사항을 받아들이는 입장에서 이에 대해 과도한 신뢰를 걸어서는 안 된다.

장래의 결과에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 리스크 요인들은 샤이어의 최근 연례보고서 및 10-K 양식, 10-Q 양식과 관련된 분기보고서 등에서 찾아볼 수 있다. 이들 보고서 및 8-K 보고서와 관련된 샤이어의 보고서, 미국 증권거래위원회(SEC) 제출 자료(www.Shire.com 및 www.sec.gov에서 입수 가능) 등에서는 리스크 요인들이 ‘ITEM1A: 리스크 요인’ 항목에서 찾아볼 수 있다. 이들 내용은 이 발표에 언급되거나 내용의 일부로 포함되어 있지 않다. 이들 리스크 요인은 이 발표에 언급된 모든 미래예측진술에 명시적으로 포함이 되어 있으므로 독자들은 이에 유의해야 한다.

다케다 또는 샤이어와 관련되거나 두 회사의 대리인과 관련된 모든 미래예측진술은 이 유의를 요하는 진술을 통해서 일정하게 진실성이 감안되어야 한다. 독자들은 이들 발표 일자 현재에 언급되는 사항을 받아들일 때 과도한 신뢰를 걸어서는 안 된다. 적용법에서 의무화되는 경우를 제외하고 다케다나 샤이어는 새로운 정보, 사태 등의 발전에 따라 미래예측진술을 업데이트 하거나 수정하는 의무를 지지 않는다.

[원본]

Proposed Acquisition of Shire plc by Takeda

[OSAKA, Japan--(BUSINESS WIRE)]--Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) and Shire plc (LON: SHP) (“Shire”) today announced that they have reached agreement on the terms of a recommended offer pursuant to which Takeda will acquire the entire issued and to be issued ordinary share capital of Shire. Under the terms of the acquisition, each Shire shareholder will be entitled to receive $30.33 in cash for each Shire share and either 0.839 new Takeda shares or 1.678 Takeda ADSs. The transaction has been approved by both companies’ boards of directors, and is expected to close in the first half of calendar year 2019. Upon the closing of the transaction, Takeda shareholders will own approximately 50 percent of the combined group.

With leading market positions in prioritized therapeutic areas, an attractive geographic footprint, greater scale and efficiencies, and an even more productive R&D engine, the combined group will be better positioned to deliver highly-innovative medicines and transformative care providing better health and a brighter future for patients around the world.

“Since its inception, Takeda has transformed into an agile, R&D-driven global pharmaceutical company that is well-positioned to deliver innovative and transformative care to patients around the world,” said Christophe Weber, president and chief executive officer of Takeda. “Shire’s highly complementary product portfolio and pipeline, as well as experienced employees, will accelerate our transformation for a stronger Takeda. Together, we will be a leader in providing targeted treatments in gastroenterology, neuroscience, oncology, rare diseases and plasma-derived therapies. We are looking forward to the benefits this combination will bring to patients worldwide, the opportunities it will bring for our employees and the returns it will deliver for our shareholders.”

Susan Kilsby, chairman of Shire, said, “Over the last 30 years, Shire has become the global leader in treating rare diseases, delivering innovative products that transform patients’ lives. With this combination, Shire helps create an even stronger biopharmaceutical company, with a robust R&D pipeline and expanded global footprint. We are proud of what Shire has become and are grateful to all Shire employees for their contributions. We firmly believe that this combination recognizes the strong growth potential of our leading products and innovative pipeline and is in the best interests of our shareholders, our patients and the communities we serve.”

Flemming Ornskov, chief executive officer of Shire, said, “I would like to thank the entire Shire team for all that we have accomplished over the last five years to transform Shire into a leading rare disease biotech company and a tenacious champion for patients in need. I am confident that this relentless focus will enable us to continue delivering against our priorities throughout this process. With a truly innovative portfolio and pipeline, I believe that the combination of the two companies is in the best interests of shareholders and offers an opportunity to improve the lives of even more patients globally with rare and highly specialized conditions.”

Highly Compelling Strategic and Financial Rationale

Brings together complementary positions in GI and neuroscience; provides leading positions in rare diseases and plasma-derived therapies to complement strength in oncology and focused efforts in vaccines

The acquisition of Shire will accelerate Takeda’s transformation by bringing together Takeda and Shire’s complementary positions in GI and neuroscience. It will also provide the combined group with leading positions in rare diseases and plasma-derived therapies to complement strength in oncology and focused efforts in vaccines. Takeda will continue to focus on the acceleration of its oncology business, following its recent acquisition of ARIAD Pharmaceuticals. In addition, Takeda’s vaccine business will continue to address the world’s most pressing public health needs.

Creates a global, values-based, R&D-driven biopharmaceutical leader headquartered in Japan, with an attractive geographic footprint and provides the scale to drive future development

The acquisition will build on Takeda’s long Japanese heritage and values-based culture to create a global biopharmaceutical leader, driven by innovative and world-class R&D. The combined group will have an attractive geographic footprint, with significantly increased exposure in the United States (U.S.), an important and growing market. In addition, Shire’s portfolio will benefit from Takeda’s strong international presence in emerging markets and Japan. The integrated company will continue to be headquartered in Japan, expand its R&D presence in the Boston area and have major regional locations in Japan, Singapore, Switzerland and the U.S. Together, the combined group will have leading positions in two of the largest drug markets globally: the U.S. and Japan. The acquisition is expected to result in Takeda being the only pharmaceutical company listed on both the Tokyo Stock Exchange in Japan, where it will continue to have its primary listing, and the NYSE in the U.S., enabling it to access two of the world’s largest capital markets.

Creates a highly complementary, robust, modality-diverse pipeline and a strengthened R&D engine focused on breakthrough innovation

Takeda and Shire have highly complementary pipelines. Shire has strong expertise in rare diseases, an attractive modality-diverse mid- and late-stage pipeline, enriched with large-molecule programs, as well as cutting-edge technologies in gene therapy and recombinant proteins. Combining this with Takeda’s early development and research-oriented R&D program will result in a highly complementary, robust, modality-diverse pipeline and a strengthened R&D engine focused on breakthrough innovation. The combined group will build on existing partnerships, including Takeda’s more than 180 active partnerships with academia, biotechnology companies and startups, to further enrich the pipeline.

Enhances Takeda’s cash flow profile, with management committed to delivering substantial annual cost synergies and generating attractive returns for shareholders

The acquisition of Shire will provide compelling financial benefits for the combined group. It will be significantly accretive to underlying earnings per share from the first full fiscal year following completion, and will produce strong combined cash flows. The transaction is also expected to result in attractive returns for shareholders, with the return on invested capital (ROIC) expected to exceed Takeda’s cost of capital within the first full fiscal year following completion. The substantial cash flow generation expected to result from the acquisition will enable the combined group to de-lever quickly following completion. Takeda intends to maintain its investment grade credit rating, with a target net debt to EBITDA ratio of 2.0x or less in the medium term.

Takeda is confident that the acquisition will create an opportunity to recognize significant recurring cost synergies, with potential for additional revenue synergies from the combination of Shire and Takeda’s combined infrastructure, market presence and development capabilities. Takeda expects recurring pre-tax cost synergies for the combined group to reach a run-rate of at least $1.4 billion per annum by the end of the third fiscal year following completion of the acquisition.

The acquisition will accelerate Takeda’s strategic transformation toward Vision 2025, and strong combined cash flows will enable continued investment in R&D. Takeda’s well-established dividend policy will remain a key component of future shareholder returns.

Execution

Takeda’s experienced management team has a proven track record of executing complex business integrations and large-scale transformations, and is well-positioned to successfully integrate Shire and maximize the value of the combination. The integration will be supported by the companies’ highly complementary organizational structures in geographic areas, including hubs in the Boston area, Switzerland and Singapore, as well as similar therapeutic area focus and complementary approaches to R&D. Takeda is dedicated to carrying out integration efforts in a manner consistent with the company’s core values of integrity, fairness, honesty and perseverance, building on the expertise of employees of both companies.

Transaction Terms

Under the terms of the acquisition, Shire shareholders will be entitled to receive, for each Shire share, $30.33 in cash and either 0.839 new Takeda shares or 1.678 Takeda ADSs.

The acquisition terms imply an equivalent value of:

• £48.17 per Shire share based on the closing price of ¥4,535 per Takeda share on May 2, 2018, and the exchange rates of £:¥ of 1:147.61 and £:$ of 1:1.3546 on May 4, 2018 (being the latest practicable date prior to this announcement); and

• £49.01 per Shire share based on the closing price of ¥4,923 per Takeda Share and the exchange rates of £:¥ of 1:151.51 and £:$ of 1:1.3945 on April 23, 2018 (being the day prior to the announcement that the Shire board would, in principle, be willing to recommend the consideration).

The equivalent value of £49.01 per Shire share values the entire issued and to be issued ordinary share capital of Shire at approximately £46 billion.

Immediately following completion of the transaction, Takeda shareholders will hold approximately 50 percent of the combined group.

The transaction has been approved by the boards of both companies, and is subject to the approval of Shire and Takeda shareholders and certain customary closing conditions, including regulatory approvals.

The acquisition is expected to close in the first half of calendar year 2019. Upon completion, the new Takeda shares will be listed on the Tokyo Stock Exchange, and local Japanese stock exchanges. In addition, Takeda will apply for its ADSs (each representing 0.5 Takeda shares) to be listed on the NYSE effective on or shortly after the effective date.

Financing

Takeda has entered into a bridge facility agreement of $30.85 billion with, among others, J.P. Morgan Chase Bank N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation and MUFG Bank, Ltd., part of the proceeds of which will be used to fund the cash consideration payable to Shire shareholders in connection with the acquisition. It is currently contemplated that, prior to completion, the commitments under the bridge facility agreement will be reduced or refinanced with a combination of long-term debt, hybrid capital and available cash resources.

Conference Call Webcast Information

Takeda will host a transaction conference call at 4.15pm – 5pm JST / 8.15am – 9am BST / 3.15am – 4am EST on May 8, 2018 to discuss the transaction.

Investors and analysts can dial in to the conference call using the numbers below:

Standard International Access: +44 (0) 20 3003 2666; Japan Toll Free: 006633132499; UK Toll Free: 0808 109 0700; USA Toll Free: 1 866 966 5335; Tokyo Toll Free: +81 (0) 3 5050 5366; and Passcode: 161017

A presentation for the call will be available at:

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

Takeda will host an additional audio webcast at 10.00 p.m. JST / 2.00 p.m. BST / 9.00 a.m. ET on May 8, 2018 with Japanese translation, to discuss the transaction. The webcast can be accessed at the following link:

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

Replays of the conference calls will be available within 24 hours.

For more information, the full Rule 2.7 announcement setting out full details of the offer to Shire shareholders is available at: https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/

About Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) is a global, research and development-driven pharmaceutical company committed to bringing better health and a brighter future to patients by translating science into life-changing medicines. Takeda focuses its R&D efforts on oncology, gastroenterology and neuroscience therapeutic areas plus vaccines. Takeda conducts R&D both internally and with partners to stay at the leading edge of innovation. Innovative products, especially in oncology and gastroenterology, as well as Takeda’s presence in emerging markets, are currently fueling the growth of Takeda. Approximately 30,000 Takeda employees are committed to improving quality of life for patients, working with Takeda’s partners in health care in more than 70 countries. For more information, visit https://www.takeda.com/newsroom/.

Additional Information

This Announcement is provided for information purposes only. It is not intended to and does not constitute, or form part of, an offer, invitation or the solicitation of an offer to purchase, otherwise acquire, subscribe for, exchange, sell or otherwise dispose of any securities, or the solicitation of any vote or approval in any jurisdiction, pursuant to the acquisition or otherwise nor will there be any sale, issuance, exchange or transfer of securities of Shire or Takeda pursuant to the acquisition or otherwise in any jurisdiction in contravention of applicable law.

Forward Looking Statements

This Announcement contains certain statements about Takeda and Shire that are or may be forward looking statements, including with respect to a possible combination involving Takeda and Shire. All statements other than statements of historical facts included in this Announcement may be forward looking statements. Without limitation, forward looking statements often include words such as “targets”, “plans”, “believes”, “hopes”, “continues”, “expects”, “aims”, “intends”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, “anticipates”, “estimates”, “projects” or words or terms of similar substance or the negative thereof. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty, because they relate to events and depend on circumstances that will occur in the future and the factors described in the context of such forward-looking statements in this Announcement could cause actual results and developments to differ materially from those expressed in or implied by such forward-looking statements. Such risks and uncertainties include, but are not limited to, the possibility that a possible combination will not be pursued or consummated, failure to obtain necessary regulatory approvals or to satisfy any of the other conditions to the possible combination if it is pursued, adverse effects on the market price of Takeda’s ordinary shares and on Takeda’s or Shire’s operating results because of a failure to complete the possible combination, failure to realise the expected benefits of the possible combination, negative effects relating to the announcement of the possible combination or any further announcements relating to the possible combination or the consummation of the possible combination on the market price of Takeda’s or Shire’s ordinary shares, significant transaction costs and/or unknown liabilities, general economic and business conditions that affect the combined companies following the consummation of the possible combination, changes in global, political, economic, business, competitive, market and regulatory forces, future exchange and interest rates, changes in tax laws, regulations, rates and policies, future business combinations or disposals and competitive developments. Although it is believed that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given that such expectations will prove to have been correct and you are therefore cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements which speak only as at the date of this Announcement.

Additional risk factors that may affect future results are contained in Shire’s most recent Annual Report on Form 10-K and in Shire’s subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, in each case including those risks outlined in ‘ITEM1A: Risk Factors’, and in Shire’s subsequent reports on Form 8-K and other Securities and Exchange Commission filings (available at www.Shire.com and www.sec.gov), the contents of which are not incorporated by reference into, nor do they form part of, this Announcement. These risk factors expressly qualify all forward-looking statements contained in this Announcement and should also be considered by the reader.

All forward-looking statements attributable to Takeda or Shire or any person acting on either company’s behalf are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements that speak only as of the date hereof. Except to the extent otherwise required by applicable law, neither Takeda nor Shire undertake any obligation to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.


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